业绩变脸、供销重叠、股东低价增资，昌德科技三更财务资料后又中止IPO审核

  去年净利润预计同比下滑45%的以上，原材料采购集中度接近80%、股东低价增资等情况的昌德新材科技股份有限公司(下称“昌德科技”)，因IPO申请文件中记录的财务资料已过有效期需要补充提交，昌德科技IPO审核状态更新为中止。

  昌德科技的最新财务数据，还停留在2023年上半年。近一年来，昌德科技已三次因更新财务资料而中止审核。去年3月，因财务资料过期，深交所中止了其发行上市审核。当年9月，因更新财务资料，该公司及保荐人主动申请中止审核。

  昌德科技上市辅导于2022年6月便已完成，IPO申请文件曾于同年7月收到监管反馈意见。2023年2月重获受理后，深交所于去年3月和9月发出了两轮问询，目前公司已针对两轮问询进行回复。

  2023年，昌德科技面临增收不增利，净利润预计同比下降超过四成。此外，该公司还存在原材料采购集中度较高、多名供应商与客户重叠、股东低价增资等情况。

  披露显示，此次昌德科技IPO拟募资11.69亿元，用于公司年产65万吨化工新材料一体化项目(一期)、岳阳昌德新材料有限公司12万吨/年己内酰胺资源综合利用、4万吨/年脂肪胺、2万吨/年环保型有机溶剂、10.5万吨/年醋酸酯项目、岳阳昌德新材料有限公司年产8万吨脂肪胺项目、补充流动资金等多个项目。

  受产品售价下降和供应商搬迁影响，昌德科技2023年公司业绩变脸，预计净利润同比下降42.39%至45.65%。

  根据最新招股书，昌德科技成立于2017年，是一家以资源综合利用及化工新材料制造为核心业务的精细化工产品和绿色化工服务供应商，主营业务包括已内酰胺副产物综合利用和环丙烷衍生品加工制造两大板块，基本的产品包括有机合成中间体、溶剂和外加剂、聚醚系列新产品和聚醚胺系列。

  报告期内(指2020年至2023年上半年，下同)，昌德科技的营业收入分别是5.37亿元、8.47亿元、9.69亿元、4.55亿元，净利润分别为3058.43万元、1.05亿元、1.84亿元、3482.70万元。

  2023年度，公司预计实现营业收入10.6亿元至11亿元，同比增加9.41%至13.54%；净利润1亿元至1.06亿元，扣非净利润9600.00万元至1.02亿元，同比下降47.03%至43.72%。

  2023年上半年，该公司净利润已同比大幅度地下跌73.83%，引起监管关注。深交所在第二轮问询中要求昌德科技，说明2023年以来业绩大幅度地下跌的原因及经营业绩是不是真的存在持续下滑的风险。

  对此，昌德科技在问询回复中称，2023年上半年业绩下滑根本原因为聚醚胺产品营销售卖价格下降，导致环氧丙烷衍生品加工制造业务营业收入、毛利率一下子就下降；次要原因是上游供应商搬迁导致原材料供应减少、导致副产油综合利用业务产销量下降。另外，公司经营业绩的波动合乎行业特征，与行业整体趋势一致，下滑幅度小于同行业可比公司平均水平。

  昌德科技称，报告期内，如客户所在行业及其上下业景气程度降低，则可能影响企业原材料的采购数量及采购价格，进而导致公司产品成本的提高，以及客户对公司产品的需求量，导致公司产品营销售卖价格或销售数量的下滑，公司业绩将受到不利影响。

  另外，公司环氧环已烷、正戊醇等产品享受增值税即征即退50%政策，公司及部分子公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠关税。报告期内，公司享受税收优惠政策金额分别为651.76万元、1927.55万元、2866.79万元和957.31万元，占当期净利润的占比分别是17.01%、16.65%、14.82%和25.38%。

  若相关税收优惠政策取消、优惠力度下降、公司的高新技术企业资格出现重大不利变化等情形，则将对公司经营业绩将产生不利影响。

  招股书显示，报告期内，公司对中石化集团及其合营公司采购己内酰胺副产油、甲苯、环氧丙烷和氢气等原辅料，采购金额占比分别为72.91%、79.53%、79.05%和79.83%，采购集中度较高，存在重大依赖。此外，公司前五大供应商采购集中度也明显高于同行业可比公司平均值。

  此外，中石化及其合营公司巴陵恒逸、烟台凯盛、扬州巨邦系、福建永荣、福清联邦化工、广东维溢化工等既是公司客户，又是公司供应商。报告期内，上述重叠客户和供应商采购和销售金额均超过100万元，其中采购占比分别为75.55%、80.33%、82.56%和80.66%，销售占比分别为12.32%、7.51%、4.16%和5.30%。

  对此，深交所要求昌德科技说明报告期内向中石化集团及下属公司采购占比较高的商业合理性、与中石化系供应商合作的稳定性以及采购集中度较高对发行人生产经营稳定性的影响以及客户与供应商重叠情形是不是满足行业特征、交易价格是否公允等问题。

  昌德科技称，采购集中度较高与公司采用行业内通行的“隔墙供应、配套建设”业务模式、行业特征以及生产基地区位优势等直接相关。产业结构、公司定位等原因，是公司客户和供应商重叠的主要原因，同行业可比公司存在客户和供应商重叠的情况，合乎行业惯例。

  在交易价格方面，公司客户虽与供应商重叠，但属于独立的购销业务，不存在特殊定价条款和定价机制。公司从不同供应商采购己内酰胺副产油、氢气以及销售环已醇的价格存在一定的差异，主要由合作模式、制作流程与工艺等存在一定的差异导致。部分公司临时采购和生产的产品，属于偶发性业务且规模较小，采购价格跟随市场行情报价波动。

  报告期内，公司向天辰耀隆、福建永荣、长江江宇、浙江巨化等供应商采购己内酰胺副产油价格较高，昌德科技解释称主要系合作模式不同、定价基准不同和产品副产物组分和质量存在一定的差异所致。

  昌德科技的前身昌德有限成立于 2017 年9月，企业成立之初没有实质性经营业务，其主要资产、业务和人员承接于昌德化工。而昌德化工成立于1993年2月，先后经历了中外合资经营、内资国有控股、国企改制、国有股退出、注销登记5个阶段，历史沿革较为复杂。

  2001年12月，昌德化工改制时实际股东中包含了职工股，并由蒋卫和、柳勤文、杨岳生和郑宏翠代为持有。2002年至2018年，昌德化工存在股权代持的复杂情形，实际股东人数达50人以上，超过有限责任公司股东人数法定限额。

  对此，昌德科技在回复深交所的第一轮问询中提到，经核查，昌德化工已解除股权代持，股权代持法律关系解除后，昌德化工实际股东与工商登记股东一致，股东人数未超过50人，已规范整改完毕。

  昌德科技IPO申报前12个月，进行了多轮增资。其中，迪斯蔓藤、康凯环保通过股权上翻的形式进行增资入股。 2021年5月，迪斯蔓藤以其持有的湖南昌迪30%股权向昌德科技增资；2021年6月，康凯环保以其持有的岳阳新材料35%股权向昌德科技增资。

  根据公开信息，湖南昌迪由昌德化工与迪斯蔓藤于2016年共同设立，湖南昌迪不直接从事生产活动，负责向昌德科技提供技术。岳阳新材料则是昌德科技与烟台凯盛于2017年出资设立，2017年12月，烟台凯盛将其持有的岳阳新材料股权全部转让给关联方康凯环保。岳阳新材料设立之初，烟台凯盛提供了有关技术指导，股权转让后仍然履行技术指导义务。

  不过，与昌德科技同期另外的股东增资价格相比，迪斯蔓藤、康凯环保上述增资价格明显偏低。

  招股书显示，迪斯蔓藤、康凯环保对昌德科技的增资价格均为2.376元/股；2021年3月和5月，员工持股平台智德信两次进行增资入股，增资价格均为2.5元/股；迪斯蔓藤、康凯环保的增资价格，明显低于智德信且不构成股份支付，而智德信的增资则构成股份支付，股权公允市价为4.19元/股。

  之后，2021年10月，该公司启动外部投资者增资，经与金石投资等投资者谈判，以2021年公司预计净利润1亿元为基础，采用市场通行估值的PE倍数12倍，对应公司增资前的整体估值约为12亿元，增资价格确定为10.677元/股。

  对此，深交所两轮问询中均针对上述增资价格差异合理性提出疑问。第二轮问询中，要求昌德科技说明迪斯蔓藤、康凯环保入股价格较低的合理性、不构成股份支付的合理性还有是不是损害发行人另外的股东的权益等。

  昌德科技回复称，迪斯蔓藤、康凯环保入股价格低于员工持股计划和第三方股东入股价格的原因，主要系各次增资的交易背景、交易方法不一样，估值逻辑存在一定的差异，交易价格不具有可比性；评估方法、定价基准日、决策时点公司经营业绩及未来预计情况等也存在差异，迪斯蔓藤、康凯环保入股价格较低具有合理性。